Corporate Governance - Führung und Rechenschaft

Das Thema «Corporate Governance» hat für jedes Unternehmen, dass über die «Ich-AG» (Einzelunternehmung) hinaus geht, eine erhebliche Bedeutung. Unter Corporate Governance wird das «Regierungskonzept» des Unternehmens verstanden, dabei ist ein ausgewogenes Verhältnis von Führung und Kontrolle notwendig. Die Corporate Governance regelt somit zwei Aspekte:

• wer für was in der Führung verantwortlich ist
• wer wem Rechenschaft über was schuldet

Um die Notwendigkeit der Corporate Governance-Regelung zu veranschaulichen kann die «Prinzipal-Agent-Theorie» verwendet werden:

• Principal = Auftraggeber
• Agent = Beauftragter

Die Theorie bietet ein Modell, um das Handeln von Menschen in einer Hierarchie zu erklären:

Nach enger Definition gibt es einen Auftraggeber (Principal, Vorgesetzter), der einen Beauftragten (Agent, Mitarbeitender) im gegenseitigen Einvernehmen gegen Entlohnung mit einer Aufgabe betraut. Da die beiden unterschiedliche Ziele verfolgen können, kann es zu Konflikten kommen:

• Typischerweise sind Menschen in ihrer Entscheidungsfindung eingeschränkt, etwa durch die asymmetrische  Informationsverteilung: Sie verfügen nur über unvollständige Informationen, wenn sie das Handeln anderer beurteilen sollen (sie handeln ja nicht selbst).
• Ein weiteres Element ist das Bewusstsein des «Opportunismus» bei beiden Rollen, gemeint ist dabei die jeweilige Nutzenmaximierung.

Der Principal beauftragt den Agenten in der Hoffnung, dass dieser seine Aufgabe im Sinne des Principals erledigt. Er kann jedoch das Engagement und/oder die Qualitäten seines Agenten nur mit Einschränkungen erkennen und sieht – wenn überhaupt – nur das Ergebnis von dessen Bemühungen.

Demgegenüber hat der Agent einen Informationsvorsprung, da er die eigene Qualität besser kennt und das eigene Verhalten selbst festlegen und entsprechend gut beurteilen kann. Er wird diese Informationsasymmetrie zu Ungunsten des Principals ausnutzen, wenn dies seinen eigenen Zwecken dienlich ist.

Eine gute Corporate Governance sollte die Risiken aus dem Principal/Agent-Verhalten möglichst reduzieren.

Damit die festgelegte Corporate Governance für die direkt Beteiligten und das Umfeld nachvollziehbar ist, sind Prinzipien, Rollen bzw. Funktionsbeschreibungen und Prozesse notwendig:

• Prinzipien = Wenige Grundsätze (maximal 7), welche die grundsätzliche Funktionsweise der Governance beschreiben. Diese Prinzipien gelten für die Anzahl Rollen/Funktionen und die Ausgestaltung der Prozesse als Vorgabe.
• Rollen und Funktionsbeschreibungen = Zuständigkeiten der Entscheidungsträger, Ausschüsse, Gremien und Funktionen (z. B. Informationslieferanten)
• Prozesse = Reihenfolge Aktivitäten bzw. Abläufe mit dem Dokumenten- und Informationsfluss durch die Rollen/Funktionen und Gremien

Es ist auch empfehlenswert, die wichtigsten Führungsprozesse (Aufträge, Umsetzung, Kontrolle und Rechenschaft) in Diagrammen (z. B. BPMN) grafisch festzuhalten, um Missverständnisse möglichst zu vermeiden. Wichtige Führungsprozesse sind:

• Entwicklung und Verabschiedung von Reglementen und Vorgaben für die strategische Führung
• Entwicklung und Verabschiedung einer Strategie
• Umsetzung von Strategien in Projekten
• Entwicklung des mittelfristigen bzw. jährlichen Budgets (Erträge/Kosten und Rendite)
• Sicherstellung des Risikomanagements und der interne Kontrolle (IKS)
• Bearbeitung von Mängeln aus dem Audit
• Sicherstellung des Personalmanagements für Schlüsselpositionen
• Festlegung von Vergütungsmodellen und Anreizsystemen

Eine Spezialisierung der Corporate Governance stellt die IT Governance dar, sie regelt analog zur Corporate Governance, wer und wie die IT «regiert» (bzw. gesteuert) wird. Die IT Governance hat deshalb eine etwas besondere Bedeutung, weil die Funktion der IT praktisch jeden Unternehmensbereich betrifft bzw. unterstützt und die konkrete Ausgestaltung der IT (Projekte, Finanzen, Plattformen, Sourcing, Services) darum eine breit abgestützte «Regierungsform» benötigt.

Zur Ausgestaltung der Corporate Governance gehört ausgehend von den Besitzverhältnissen einer Unternehmung auch die Entwicklung einer Eignerstrategie.

Eine ganzheitliche Eignerstrategie bildet die Eignerinteressen ab. Bei einem «übersichtlichen KMU» kann die Eignerstrategie um Aktionariat entwickelt und beschlossen werden, bei kotierten Unternehmungen obliegt diese Aufgabe dem Verwaltungsrat, geführt durch den Verwaltungsratpräsidenten. Die Eignerstrategie muss (wie jedes Strategiedokument) periodisch neu beurteilt und wenn nötig angepasst werden. Zur Eignerstrategie gehören insbesondere folgende Elemente:

• Unternehmenswerte, Leitbild
• Verantwortung gegenüber Gesellschaft, Kunden, Lieferanten, Umwelt (Corporate Responsibility, CSR)
• Unabhängigkeit
• Ergebnisorientierung
• Struktur der Führung und Art der führungsmässigen Einflussnahme
• Finanzierung des Unternehmens
• Innovationsorientierung
• Wachstumsphilisophie
• Risikopolitik
• Anreizsysteme und Dividendenpolitik

Die Corporate Governance regelt insbesondere die Führung und Kontrolle im strategischen Kontext einer Unternehmung, also auf Ebene von Verwaltungsrat (Aufsichtsrat) und Geschäftsleitung.

Für eine funktionierende Corporate Governance ist Positionierung des Verwaltungsrates (VR) gegenüber der Geschäftsleitung und die Auswahl der Mitglieder von grosser Bedeutung.

Für die Positionierung des VR werden im wesentlichen 4 Ausprägungen unterschieden:

• Verwaltungsrat - die Bezeichnung ist «Programm», das Unternehmen wird verwaltet
• Aufsichtsrat - die oberste Führung kontrolliert gerne
• Unternehmerrat - hoher Gestaltungswille für Strategien und Vorgaben
• Gestaltungs- und Controllingteam - hoher Gestaltungs- und Steuerungswille

Die Positionierung Verwaltungsrat / Geschäftsleitung ist auch davon abhängig, in welcher Phase sich eine Unternehmung befindet. So sind in einer Phase der Gründung und des Wachstums andere Kompetenzen erforderlich, als in einer Konsolidierungsphase oder in einer Turnaround-Situation.

In der weiteren Ausprägung der Corporate Governance ist die Eigentümerstruktur entsprechend zu berücksichtigten:

Eigentümerstruktur	Besondere Governance-Aspekte	Bemerkungen
Familiengesellschaften	Prinzipien und Interessen der Familie Monetärer und emotionaler Einfluss von Familienmitgliedern Geschäftliche Interessen und Notwendigkeiten Nachfolgeregelung	90 % aller Unternehmen sind Familienunternehmen Mögliche Ergänzung zum Verwaltungsrat ist ein Familienrat
Partnerstrukturen	Unterschiedliche Interessen gleichberechtigter Partner Ein «Primus inter Pares» führt Partnerversammlung	Typisch für Beratungsunternehmen, Anwälte
Aktiengesellschaften ohne Kotierung	Eigenkapital und Rendite Rollenteilung Verwaltungrat und Geschäftsleitung bei geringer Anzahl involvierter Personen Nachfolgeregelung	Unternehmen mit geringem Bedürfnis an öffentlicher Aufmerksamkeit
Aktiengesellschaften mit Kotierung am Kapitalmarkt	Eigenkapital Rendite und Dividende Rollenteilung Verwaltungrat und Geschäftsleitung notwendig Nachhaltige Management-Vergütung und Anreizsysteme Ad-Hoc-Kommunikation	Hoher Kapitalbedarf Umfassende Anforderungen der Börsen (z. B. von SIX) zur Corporate Governance und zur  Rechnungslegung
Öffentlich-Rechtliche Gesellschaften	Öffentlichkeit ist de facto Eigentümer Gewählte Personen agieren als Eigentümer und Volksvertreter	Public Governance über der Corporate Governance Typisch für Kantonalbanken, öffentliche Betriebe mit Leistungsauftrag

Ein besonderer Fokus wird auf die Aktiengesellschaft gerichtet, da dies die häufigste Gesellschaftsform darstellt. Die Rechte von Shareholdern bzw. Aktionären sind im Schweizerischen Obligationenrecht (OR) im Artikel 698 beschrieben.

OR, Art. 698 umfasst: Oberstes Organ der Aktiengesellschaft is the Generalversammlung der Aktionäre. Beschlusskompetenzen der Generalversammlung Festsetzung und Änderung der Statuten Wahl bzw. Abwahl oder Nicht-Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle Genehmigung des Jahresberichts und der Konzernrechnung nach Vorgaben der Rechnungslegung Genehmigung der Jahresrechnung und der Gewinnverwendung Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates Gegenstände, die der Generalversammlung durch Gesetz oder Statuten vorbehalten sind.

Dies bedeutet, dass die Aktionäre auch die oberste Ebene der Corporate Governance darstellen und verantworten. Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Verwaltungsrates und entlastet diese, sie beauftragt den Verwaltungsrat mit der Führung und Entwicklung der Unternehmung entsprechend den strategischen Zielen.

Um für die Corporate Governance funktionierende Strukturen zu entwickeln ist der genügenden Rollenaufteilung ein besonderes Augenmerk zu schenken.



Die funktionierenden Strukturen setzen voraus, dass mögliche Interessenkonflikte erkannt und bei der Zusammensetzung vermieden werden. Erforderlich ist aber auch eine genügende Schnittmenge zwischen den Rollen, da auf Basis des Principal/Agent-Prinzips (siehe oben) ansonsten grössere Risiken - z. B. durch unterschiedliche Zielsetzungen der einzelnen Akteure - entstehen.

Dem Verwaltungsratspräsidenten (VRP) kommt eine besondere Rolle zu, weil er den Verwaltungsrat - und damit das oberste Leitungsgremium der Unternehmung - führt. Abhängig von der Einflussnahme des VRP auf die VR-Mitglieder kann dies zu erheblichen Differenzen mit der Geschäftsleitung führen. Optimal ist die Zusammenarbeit zwischen den verschiedenen Ebenen, wenn ein angemessenes Spannungsfeld zwischen der Herausforderung und Erwartung (des Principals) und der Erfüllung der Erwartungen (durch den Agent) besteht.

Bezüglich Interessenkonflikt sehr kritisch ist eine Kombination der Rollen Verwaltungsratspräsident und CEO bzw. Vorsitzender der Geschäftsleitung in einer Person. Dadurch entsteht eine Machtfülle, welche gegenüber den Aktionären/Eigentümern bezüglich Transparenz und Kontrolle unangemessen ist.

Um die Aufgaben auf Ebene des Verwaltungsrates (international als «Board» bezeichnet) effektiv und effizient zu organisieren sollten verschiedene Ausschüsse oder Komitees gebildet werden. Schliesslich müssen nicht alle VR-Mitglieder alle Aufgaben wahrnehmen, es empfiehlt sich die Aufgaben im Board je nach Persönlichkeit, Ausbildung, Erfahrung und Branchenhintergrund den unterschiedlichen Personen zuzuteilen. Aus diesem Grund ist bei der Zusammensetzung des Boards auch auf die notwendige Diversifikation zu achten.

Für die Grösse eines Verwaltungsrates dient folgende Struktur als Leitlinie:

• Kleine Unternehmen: 3 Personen
• Mittlere Unternehmen: 5 Personen
• Grosse Unternehmen: 7 Personen

Die Unternehmen werden in der Schweiz gemäss Bundesamt für Statistik (BfS) wie folgt aufgeteilt:



Bei mehr als 7 Personen wird die Führung des Boards ungleich aufwändiger, zudem besteht die Gefahr dass sich Untergruppen im Board bilden.

Für die Aufgabenteilung im Board sind folgende Ausschüsse oder Komitees (abhängig von der Grösse des Unternehmens bzw. des Boards) prüfenswert:

Komitee	Hauptaufgaben
Prüfungsausschuss (Audit Committee)	Überwachung der Finanzberichterstattung Überwachung des Risikomanagementsystems und des Internen Kontrollsystems (IKS) Beauftragung der Internen Revision
Nominierungsausschuss (Nomination Committee)	Durchführung von Evaluationen für Kandidaten zur Zusammensetzung des VR bis zur Antragsstellung Nomination eines neuen Kandidaten für die Generalversammlung muss durch den Gesamt-Verwaltungsrat erfolgen Unterstützung/Beratung des CEO bei Evaluationen für die Geschäftsleitung
Entschädigungsausschuss (Compensation Committee)	Grundsätze und Modelle für die Entschädigung (Vergütung) der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Evaluation und Entschädigung des Verwaltungsrates und des CEO bis zur Antragsstellung